ZUS wystąpił przeciwko mojej spółce do sądu ze skargą pauliańską. Chodzi o nieruchomość, którą nabyliśmy od innego podmiotu, którego także jestem właścicielem. Ta druga spółka ma zadłużenie m.in. z tytułu składek. Zdaniem ZUS zbycie nieruchomości uniemożliwia odzyskanie długu i w efekcie krzywdzi przyszłych wierzycieli. W obu spółkach jestem jedynym członkiem zarządu. Czy istnieje ryzyko unieważnienia umowy? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – z art. 527 kodeksu cywilnego wynika m.in., że gdy osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika, która jest krzywdząca dla wierzycieli, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli w jej wyniku dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu. Natomiast zgodnie z art. 530 k.c. regulacje te stosuje się wtedy, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli.
Warto zwrócić uwagę na orzeczenie Sąd Okręgowego w Płocku z 5 grudnia 2012 r., sygn. akt I C 393/12, wydane na podstawie podobnego stanu faktycznego. Sąd w uzasadnieniu wskazał, że wskutek dokonania czynności prawnej przeniesienia własności nieruchomości obciążonej zobowiązaniem na rzecz ZUS, dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, o czym nabywca wiedział co najmniej z treści aktu notarialnego. Dodatkowo podkreślono, że dłużnik kierował się zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela w przyszłości. Nie bez znaczenia były powiązania personalne między stronami tej transakcji. Nie można więc mówić o braku świadomości pokrzywdzenia wierzycieli, skoro dłużnika i pozwaną łączyła ta sama osoba – prezes obu spółek, który działał w obu podmiotach i miał całkowite rozeznanie w sytuacji. Argumentowano, że gdyby dłużnik nie dokonał rozporządzenia swoim majątkiem na rzecz pozwanego, to pozwoliłby on w znacznej części na zaspokojenie roszczenia wierzyciela. Ostatecznie zaś sąd uznał za bezskuteczną wobec ZUS umowę przeniesienia własności nieruchomości dokonanej przez jedną spółkę na rzecz drugiej tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w tej drugiej spółce.
Istnieje więc duże prawdopodobieństwo, że także w opisywanej sytuacji rozstrzygnięcie sądu będzie podobne.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 15 listopada 2018 r.