.
W bazie wiedzy znajduje się  3967  pytań wraz z odpowiedziami.
   Aktualności Szkolenia Ważne informacje Cennik Kalkulator wynagrodzeń Kontakt #

Nieograniczone zbywanie udziałów musi przewidywać umowa

Dziennik Gazeta Prawna (2019-06-25), autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR

Umowa spółki komandytowej może zakładać, że miejsce ustępującego wspólnika zajmie inna osoba i na nią zostaną przeniesione związane z tym prawa i obowiązki. Czy jednak umowa może wykluczać dowolność w dokonywaniu zmian w składzie wspólników? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
 
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP - zasady dokonywania zmian w składzie wspólników powinny zostać precyzyjnie opisane w umowie spółki. W szczególności istnieje możliwość wskazania w niej, że wspólnik będzie mógł w sposób swobodny zbywać swoje udziały. Wystąpienie ze spółki zależeć wtedy będzie tylko od decyzji zainteresowanego wspólnika. Zwrócono na to uwagę w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 marca 2019 r. (sygn. akt II FSK 786/17). Sąd podkreślił, że nieograniczone zbywanie udziałów musi jednak być wprost przewidziane w umowie. W innym przypadku trzeba stosować się do zasady, zgodnie z którą przenoszenie praw udziałowych w spółkach osobowych nie może nastąpić bez pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. W ten sposób ci pozostali wspólnicy mają kontrolę nad tym, kto przystępuje i ustępuje z ich spółki.

Decydując się na przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę, trzeba jednocześnie pamiętać o zobowiązaniach związanych z uczestnictwem w spółce. Otóż zobowiązania występującego wspólnika są objęte solidarną odpowiedzialnością. Ponosi ją zarówno osoba występująca ze spółki, jak i ta, która do niej przystępuje. Oznacza to, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę nie zwalnia występującego wspólnika z odpowiedzialności za istniejące w tym momencie zobowiązania. Dlatego osoba wstępująca do spółki powinna zawczasu upewnić się, jakie zobowiązania spoczywają na występującym wspólniku.

Warto podkreślić, że zmiana składu wspólników spółki osobowej może polegać również na przystąpieniu do niej nowej osoby. Ta, która przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania tej osoby do Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki komandytowej może również dopuszczać przyjęcie do niej nowego komplementariusza.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 25 czerwca 2019 r.
dodano: 2019-06-25 10:17







Podaj e-mail, aby otrzymywać
najświeższe informacje:

dodatkowe informacje »

     REKLAMA

  » znajdź więcej artykułów w archiwum
Podaj e-mail i poleć tę stronę znajomemu:
Od:
Do:
REKOMENDOWANE SERWISY
baza wiedzy       expert       eulgi       zpchrpro       centrum szkolen     srodowisko     centrum
O nas | Prywatność | Regulamin | Kontakt | Polityka prywatności | Polityka cookies | Do góry


designed by INFO BAZA sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone, kopiowanie i rozpowszechnianie materiałów zamieszczonych na stronie bez zgody właściciela serwisu zabronione.