Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – istotne jest, aby zwołane w ten sposób zgromadzenie odbyło się zgodnie z treścią upoważnienia sądowego. W przeciwnym wypadku uchwały podjęte na nieprawidłowo zwołanym zgromadzeniu mogą zostać zakwestionowane. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sąd Apelacyjny w Łodzi w z 11 maja 2017 r. (sygn. akt I ACa 1414/16). 

 

W analizowanej sprawie sąd rejestrowy wydał postanowienie, w którym upoważniono wspólników mniejszościowych do zwołania zgromadzenia w ciągu 30 dni. Termin ten należało liczyć od dnia uprawomocnienia się tego postanowienia sądowego. Jednocześnie w postanowieniu określono szczegółowo porządek obrad. Jednak zgromadzenie wspólników odbyło się po upływie wyznaczonego terminu. W konsekwencji podjęte na nim uchwały zaskarżono. Wniesiono o ustalenie nieistnienia bądź stwierdzenie nieważności, albo też uchylenie tych uchwał. Żądanie uzasadniono tym, że są dotknięte wadami, a nieprawidłowość polega na tym, że zgromadzenie zwołano po upływie wyznaczonego terminu.

 

Rozstrzygając powstały spór, sąd podkreślił, że termin zwołania zgromadzenia może wynikać zarówno z ustawy, jaki i z postanowienia sądowego udzielającego wspólnikom mniejszościowym stosownego upoważnienia. Zwołanie zgromadzenia po terminie stanowi uchybienie formalne. Nie powoduje jednak automatycznie nieważności podjętych na nim uchwał. Takie uchybienie może stanowić skuteczną podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwał tylko wtedy, gdy wpłynęło na ich treść. Zaskarżając uchwały, nie wystarczy wskazać uchybienia formalne przy ich podjęciu. Trzeba dodatkowo wykazać ich wpływ na treść uchwał. Skarżący nie może odstąpić od wykazania, że występujące jego zdaniem nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia determinowały treść kwestionowanych uchwał. Jeżeli skarżący tego nie wykaże, to powództwo może zostać oddalone. 

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 10 listopada 2020 r.