Za najważniejszy organ spółki akcyjnej uważane jest walne zgromadzenie. Wynika to z tego, że w skład tego organu wchodzą akcjonariusze. Czy jednak walne zgromadzenie ma prawo wydawać zarządowi spółki wiążące polecenia dotyczące prowadzenia jej spraw? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – w przepisach kodeksu spółek handlowych wymieniono sprawy, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że w tych sprawach uchwały może podejmować tylko walne zgromadzenie, a nie żaden inny organ. Przykładowo zgody akcjonariuszy wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego. Zgodę akcjonariuszy trzeba również uzyskać, gdy spółka akcyjna chce wyemitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa albo warranty subskrypcyjne.

Nie oznacza to, że walne zgromadzenie, jako najwyższy organ spółki akcyjnej, nie może podejmować uchwał również w innych sprawach. Potwierdził to Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku wydanym 14 listopada 2019 r. (sygn. akt I AGa 46/19). Ze wspomnianego wyroku wynika, że walne zgromadzenie ma prawo zajmować się wszystkimi sprawami spółki. Może ono podejmować uchwały nie tylko o bezpośrednim skutku prawnym, lecz także o charakterze intencjonalnym lub deklaratoryjnym dotyczącym wszystkich kwestii związanych ze spółką.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 14 września 2021 r., Marcin Borkowski, oprac.: GR