Wspólnikiem jest ten małżonek, który nabył udziały w spółce

Grzegorz Rodziewicz , oprac.: GR

październik 12, 2021

Często tylko jeden z małżonków obejmuje udziały w spółce z o.o. Nabywa je jednak za pieniądze stanowiące wspólny majątek małżeński. Kto w takiej sytuacji jest wspólnikiem spółki oraz czy takie udziały powinny być zaliczane do majątku wspólnego? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – uczestnictwo w spółce, czyli bycie jej wspólnikiem, należy traktować oddzielnie od przynależności udziałów do wspólnego majątku małżeńskiego. Oznacza to, że wspólnikiem spółki staje się tylko ten małżonek, który nabył w niej udziały. Nie ma przy tym znaczenia, że przeznaczył na to środki pochodzące z majątku wspólnego. Dzięki takiemu rozwiązaniu można bowiem jasno określić skład osobowy spółki. W konsekwencji prawa korporacyjne (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) wykonuje tylko ten małżonek, który objął udziały. Tę sferę, obejmującą stosunki między wspólnikami a spółką, reguluje prawo handlowe. Ono zaś nie rozstrzyga kwestii majątkowych między małżonkami. Ta sfera jest bowiem przedmiotem regulacji prawa rodzinnego. Co istotne: oddzielenie tych dwóch sfer jest możliwe. Stwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 22 października 2019 r. (sygn. akt I UK 233/18).

Według prawa rodzinnego udziały w spółce nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wejdą w skład tegoż majątku. Zatem określone korzyści związane z udziałami (np. dywidendą) też należy uznać za majątek wspólny. Jeżeli więc wspólnikiem spółki zostanie np. mąż będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów, to musi liczyć się z tym, że jego żona może sobie rościć pewne prawa do tych udziałów. Jest to właśnie konsekwencja zaliczenia udziałów do majątku wspólnego małżonków.

Wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu do majątków małżeńskich rozstrzygane są na korzyść majątku wspólnego.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 12 października 2021 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR