Spadkobierca nie nabywa od razu praw należnych wspólnikowi

Grzegorz Rodziewicz , oprac.: GR

październik 26, 2021

Po śmierci wspólnika spółki jego udziały wchodzą w skład spadku. Spadkobiercy mogą więc przystąpić do spółki, jeżeli jej umowa nie wyłącza spadkobrania udziałów. Czy wtedy osoby te stają się automatycznie wspólnikami już w momencie otwarcia spadku? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Nie – odpowiada ekspert współpracujący z DGP. Spadkobiercy zmarłego wspólnika powinni najpierw wykazać, że mają tytuł prawny do udziałów spółki z o.o. Uprawnionymi do udziałów są bowiem tylko te osoby, które mają uregulowane kwestie dziedziczenia. Powinny one legitymować się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia. Nie wystarczy, że spadkobiercy powiadomią spółkę o przejściu na nich jej udziałów. Poza zawiadomieniem muszą oni przedstawić dowód w tej sprawie. Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania prawnej czynności. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 8 listopada 2018 r. (sygn. akt II CSK 601/17). Jak pokreślono, dopiero z chwilą zawiadomienia spółki nabywca udziałów może wykonywać prawa korporacyjne. Bez zawiadomienia nabycie nie wywołuje skutków wobec spółki. Nie ma znaczenia, czy zarząd spółki powziął wiadomość o przejściu udziału od osoby trzeciej. Do czasu otrzymania zawiadomienia (wraz z dowodem), spółka nie ma obowiązku poszukiwać nabywców udziałów zmarłego wspólnika. W razie śmierci wspólnika brak aktywności jego spadkobierców w zakresie wykazania swych praw nie może bowiem prowadzić do paraliżu działalności spółki.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 26 października 2021 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR