Rada nadzorcza i wspólnicy nie mają prawa wydać zarządowi spółki z o.o. wiążących poleceń dotyczących prowadzenia jej spraw. Mogą tylko kierować do zarządu niewiążące zalecenia. Na czym więc polega nadzór innych organów spółki sprawowany nad zarządem? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, które wynikają z przepisów prawa, umowy spółki oraz uchwał rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników. Przykładowo dopuszczalne jest określenie w umowie spółki spraw, które wymagają zgody rady nadzorczej lub wspólników. To oznacza, że nałożenie na zarząd w umowie spółki obowiązku uzyskania zgody innego jej organu na dokonanie określonych czynności prawnych jest dopuszczalne. W takim przypadku nie można mówić o naruszeniu zakazu wydawania zarządowi wiążących poleceń. Członkowie zarządu – oprócz unormowań ustawowych – muszą bowiem przestrzegać również zapisów umowy spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 7 lutego 2019 r. (sygn. akt II CSK 8/18).

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 2 listopada 2021 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR