Przepisy umożliwiają zmianę umowy spółki z o.o. W tym celu wspólnicy muszą podjąć uchwałę, która powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Od kiedy taka uchwała obowiązuje wewnątrz spółki oraz w jej relacjach zewnętrznych? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – W samej spółce uchwała obowiązuje już od chwili jej przyjęcia. W przypadku np. podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki wywołuje ona od razu skutki prawne wobec wspólników i tych, którzy mają objąć nowe udziały. Muszą oni bowiem wnieść swój wkład.

Spółka zaś ma prawo wystąpić o to z roszczeniem.

Inaczej jest natomiast w przypadku relacji zewnętrznych spółki, czyli m.in. z osobami czy podmiotami, które nie są z nią związane. Do tego, aby zmiana umowy spółki obowiązywała również w jej stosunkach zewnętrznych, wymagane jest nie tylko podjęcie odpowiedniej uchwały przez wspólników, ale także wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 sierpnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 358/13). Jak podkreślono, do momentu wpisu w KRS taka uchwała nie będzie działać na zewnątrz. Zatem po przyjęciu uchwały zarząd spółki musi podjąć dalsze działania, w tym przede wszystkim zgłosić zmiany umowy do KRS.

Taki wpis do KRS ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że dopiero z chwilą jego dokonania wprowadzone zmiany w umowie spółki stają się w pełni skuteczne i obowiązujące.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 23 listopada 2021 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR