Sąd może wyłączyć – czyli wykluczyć – wspólnika ze spółki z o.o. W tym celu pozostali wspólnicy muszą złożyć pozew o wyłączenie. Jaka cena powinna zostać zapłacona wykluczonemu wspólnikowi za przejęcie posiadanych przez niego udziałów w spółce? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Wspólnik może być wyłączony ze spółki, jeżeli przemawiają za tym ważne przyczyny, które go dotyczą. Przykładowo do takich przyczyn zalicza się działanie wspólnika na szkodę spółki lub popełnienie przez niego przestępstwa mającego związek ze spółką. Warto podkreślić, że wyłączenia mogą domagać się wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w którym wykluczonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów w spółce. Cena ta powinna być powiększona o odsetki, które trzeba naliczyć od dnia doręczenia pozwu wykluczonej osobie do czasu dokonania zapłaty. Jeżeli w ciągu wyznaczonego okresu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, to orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Udziały tego, który został wyłączony, muszą być przejęte przez innych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia udziałów ustala sąd na podstawie ich rzeczywistej wartości w dniu wspomnianego doręczenia pozwu. W praktyce zdarza się, że po dniu doręczenia następują zmiany w majątku spółki rzutujące na wartość udziałów. Jednak takie zmiany zasadniczo nie znajdują odzwierciedlenia w cenie przejęcia udziałów. Tak wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 16 września 2021 r. (sygn. akt II CSKP 53/21). Rekompensatą dla wyłączonego wspólnika są bowiem odsetki (liczone od chwili doręczenia pozwu), które zwiększają cenę przejęcia.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 8 marca 2022 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR