Akcje w spółce akcyjnej mogą być umorzone. Ich właściciele tracą wtedy całość lub część takich posiadanych papierów wartościowych. Spółka może jednak przydzielić im w zamian za umorzone akcje tzw. świadectwa użytkowe. Czy można je uznać za zapłatę? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – akcje mogą być umorzone, gdy statut spółki tak stanowi. Można je umorzyć albo za zgodą akcjonariusza w formie ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez jego aprobaty (umorzenie przymusowe). Umorzenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać m.in. wysokość wynagrodzenia przysługującego właścicielowi umorzonych akcji. Powinno ono być adekwatne do wartości umarzanych papierów wartościowych. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Warunki takiej emisji omówiono w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 września 2019 r. (sygn. akt III SA/Wa 3094/18). Jak podkreślono, wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji oraz emisja świadectw użytkowych w miejsce takich umarzanych akcji to dwie odrębne instytucje prawa. Umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia, o ile zostanie to odpowiednio uzasadnione. Analogicznie: emisja świadectw użytkowych w zamian za akcje umorzone też nie jest obligatoryjna.

Świadectwa użytkowe nie stanowią elementu wynagrodzenia za umorzone akcje. Są one jedynie dodatkowym lub, w przypadku nieodpłatnego umorzenia akcji, jedynym uprawnieniem właściciela, którego akcje są umarzane. Stanowią swoiste „przyrzeczenie zapłaty”. Nie można traktować ich za równoważne wynagrodzeniu od spółki, które należy się akcjonariuszowi.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe na równi z akcjami dają prawo do udziału w dywidendzie. Uczestniczą one także w ewentualnym podziale nadwyżki majątku spółki pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 19 kwietnia 2022 r., autor Marcin Borkowski, oprac.: GR