Umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników, żeby w pewnych sytuacjach wnosili dopłaty. Ich wysokość i terminy przekazania są ustalane w uchwale wspólników. Na jaki cel powinny być przeznaczone dopłaty i czy później mogą być zwrócone wspólnikom? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – w przepisach nie określono, na jaki cel muszą być dokonywane dopłaty. Oznacza to, że np. mogą być one wnoszone po to, żeby przeciwdziałać czasowym trudnościom finansowym spółki. Mogą też wynikać z potrzeby jej dokapitalizowania czy z konieczności pokrycia nakładów inwestycyjnych. Nałożenie na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat jest więc jednym z możliwych, przewidzianym prawem, sposobów finansowania potrzeb spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 stycznia 2022 r. (sygn. akt II FSK 1314/21).

Jednocześnie podkreślono, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Jednak dotyczy on tych osób, które są wspólnikami w momencie podjęcia przez spółkę uchwały dotyczącej zwrotu dopłat. Ten moment jest decydujący, ponieważ daje ewentualne prawo do wystąpienia z roszczeniem o zwrot dopłaty przysługującej określonemu wspólnikowi.

W praktyce zdarza się, że do zbycia udziałów w spółce dochodzi już po podjęciu uchwały o zwrocie dopłat, ale przed faktycznym przekazaniem pieniędzy. W takim przypadku zasady rozliczenia dopłat należałoby określić w umowie między zbywcą a nabywcą udziałów.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 2 sierpnia 2022 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR