Fiskus może mieć trudności z dochodzeniem przed sądem cywilnym stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – informuje Rzeczpospolita.

Prowadząc postępowanie podatkowe w spółkach z o.o., organy podatkowe mogą napotkać problem z właściwą interpretacją czynności prawnych, podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Dotyczyć może to zwłaszcza weryfikacji sposobu powołania, bądź odwołania określonych osób z funkcji pełnionych przez nie w organach spółki, co na gruncie podatkowym może wiązać się np. z możliwością późniejszego zaliczenia wydatków na wynagrodzenia tych osób do kosztów uzyskania przychodu w spółce. W takim wypadku niezbędne może okazać się wystąpienie do właściwego sądu powszechnego z pozwem o ustalenie istnienia, bądź nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy spółką a członkiem jej organu.

Jak stwierdza art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Wśród podmiotów wskazanych w art. 250 k.s h. nie ma organów podatkowych.

WSA w Łodzi w wyroku z 17 kwietnia 2009 podał w wątpliwość możliwość wytoczenia przez organ podatkowy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o

Sąd Najwyższy w wyroku z 12 grudnia 2008 stwierdził, że „uchwała wspólników powzięta in fraudem legis jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. Podobnie trzeba ocenić uchwałę naruszającą przepisy prawa publicznego, w szczególności prawa karnego. W takich wypadkach uchwała wspólników może być na zasadach ogólnych kwestionowana bez ograniczeń czasowych w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.)”.

Więcej w Rzeczpospolitej z 22 sierpnia 2011 r.