Podstawowym sposobem wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej jest wypowiedzenie udziału. Zgodnie z ustawowymi przepisami wypowiedzenie należy złożyć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Czy jednak możliwe jest skrócenie tego terminu? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – w umowie spółki komandytowej można określić inny niż sześciomiesięczny termin wypowiedzenia. W szczególności możliwe jest umowne skrócenie tego ustawowego okresu. Muszą jednak na to wyrazić zgodę wszyscy zainteresowani wspólnicy. Na tym nie koniec. Otóż umowa spółki może również dopuszczać wystąpienie z niej wspólnika ze skutkiem natychmiastowym. Także w tym przypadku musi się to odbyć za zgodą pozostałych wspólników.

Możliwość umownego wypowiedzenia udziału przez jednego wspólnika za zgodą pozostałych – choć niewyrażona wprost w kodeksie spółek handlowych – jest jednak dopuszczalna zgodnie z zasadą swobody umów. Termin wystąpienia danej osoby określa wówczas porozumienie wspólników. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Okręgowego w Łodzi z 3 grudnia 2019 r. (sygn. akt XIII Ga 840/19). Jak podkreślono, ustawowy sześciomiesięczny okres wypowiedzenia ma za zadanie przede wszystkim ochronę interesu spółki. Dzięki temu spółka może przygotować się organizacyjnie i finansowo do wystąpienia wspólnika (wypowiedzenie skutkuje bowiem ustaniem więzi majątkowej i korporacyjnej wspólnika ze spółką). Jeżeli jednak wszyscy wspólnicy są zgodni co do wystąpienia wspólnika ze skutkiem natychmiastowym, to uznać należy, że interes spółki nie jest w takiej sytuacji zagrożony.

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wypłaca mu się wartość udziału kapitałowego. Dopuszczalne jest też uzgodnienie między wspólnikami szczególnych zasad rozliczenia z występującą osobą.

Należy jednocześnie pamiętać, że wystąpienie wspólnika ze spółki nie powinno szkodzić interesom jej wierzycieli.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 14 marca 2023 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR