Wspólnik spółki z o.o. ma prawo zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników. Zazwyczaj do sądu wnoszone są powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności. Czy natomiast można domagać się uznania uchwały za nieistniejącą? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – jeżeli uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki z o.o. bądź dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, to możliwe jest wniesienie powództwa o jej uchylenie. Gdy powództwo jest zasadne, to sąd uchyla wadliwą uchwałę.
Jeśli natomiast uchybienie ma charakter poważniejszy i sprowadza się do naruszenia określonego przepisu ustawy, to wspólnik ma prawo złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Powodzenie takiego powództwa zależy od wykazania, że uchwała jest sprzeczna z konkretną normą ustawową. Zaskarżenie uchwały wymaga spełnienia również dodatkowych wymogów – w szczególności powództwo należy wnieść do sądu w określonym terminie.
Tylko w wyjątkowych przypadkach można także wystąpić o stwierdzenie nieistnienia uchwały. Dotyczy to rażących oraz konstytutywnych braków i wad przy podejmowaniu uchwały, które sprawiają, że w istocie mamy do czynienia jedynie z pozorem czynności prawnej. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 20 września 2022 r. (sygn. akt II CSKP 840/22). Przykładowo o uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami spółki. Uchwała może być uznana za nieistniejącą także w przypadkach, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane albo doszło do zaprotokołowania uchwały bez głosowania. Ponadto uchwałę można potraktować jako nieistniejącą wówczas, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników. Z nieistniejącą uchwałą mamy również do czynienia wtedy, gdy podejmuje się ją dla pozoru albo jej treść pozostaje niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Jeżeli zatem zachodzą tak poważne uchybienia przy podejmowaniu uchwały, to wówczas można rozważyć powództwo o stwierdzenie jej nieistnienia.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 16 maja 2023 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR