Połączenie dwóch spółek córek bez emisji nowych udziałów lub akcji nie powoduje powstania przychodu do opodatkowania – czytamy w Dzienniku Gazecie Prawnej.
Spółka matka (A) ma 100 proc. udziałów w spółkach córkach B i C (obie są spółkami z o.o.). Z powodów biznesowych i ekonomicznych pod- jęto decyzję o połączeniu obu spółek córek. Uznano, że najdogodniejszym sposobem będzie połączenie uproszczone, na podstawie art. 5151 k.s.h., skoro właścicielem obu spółek jest ten sam podmiot – spółka A.
Spółka ta uważała, że połączenie będzie neutralne podatkowo.
Nie zgodził się z nią dyrektor KIS, ale WSA w Warszawie uchylił jego interpretację (wyrok z 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 947/24). Orzekł, że planowane połączenie w ogóle nie mieści się w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PIT. Przepis ten bowiem wprost odnosi się do części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzieloną udziałowcom spółek łączonych.
Sąd wskazał, że w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d opodatkowany ma być przychód, czyli nadwyżka ponadto to, co wskutek połączenia przekazano w udziałach (akcjach) wspólnikom spółki przejmowanej. Natomiast przy połączeniu uproszczonym nie dochodzi do takiej sytuacji, a to ze względu na zachowanie struktury udziałowej – stwierdził sąd. Wyrok jest nieprawomocny.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 17 lipca 2024 r., autor: Agnieszka Pokojska, oprac.: GR