Wypłaty typu earn-out, wypłacane na podstawie umowy zakupu udziałów, są bieżącym kosztem podatkowym. Tak stwierdził szef Krajowej Administracji Skarbowej. W związku z tym zmienił interpretację dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – czytamy w Dzienniku Gazecie Prawnej.
Z pytaniem wystąpiła spółka, która kupowała kliniki weterynaryjne – albo jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), albo poprzez zakup udziałów w nich. W planach miała utworzenie platformy o zasięgu krajowym i osiąganie przychodów z tytułu świadczenia usług weterynaryjnych. W związku z tymi transakcjami sprzedający otrzymywali podstawową cenę sprzedaży oraz dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie earn-out. To forma premii dla sprzedającego, która jest mu wypłacana, jeżeli w określonym czasie po transakcji przedsiębiorstwo osiągnie założone wyniki finansowe. Taki mechanizm jest powszechnie stosowany w fuzjach i przejęciach.
Spółka chciała się upewnić, że kwota świadczenia earn-out wypłacana na podstawie umów sprzedaży udziałów powinna być dla niej kosztem, który potrąci w dacie poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Będzie to więc koszt uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.
Nie zgodził się z nią dyrektor KIS. W interpretacji z 24 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2023.2.RH) zauważył, że przychody z udziałów (akcji) są zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych. Zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe – stwierdził dyrektor KIS. Uznał, że tak samo będzie z wynagrodzeniem earn-out. W związku z tym koszt uzyskania przychodów powstanie dopiero w momencie zbycia udziałów, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT – wyjaśnił.
Szef Krajowej Administracji Skarbowej uznał, że to błędna interpretacja, i ją zmienił (interpretacja zmieniająca wydana 15 maja 2026 r., sygn. DOP12.8221.21.2025). Stwierdził, że wynagrodzenie typu earn-out nie jest kosztem nabycia udziałów, bo celem spółki nie jest nabywanie spółek w charakterze inwestycji kapitałowej.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 28 maja 2026 r., autor: Agnieszka Pokojska, oprac.: GR