Od 1 lipca 2011 r. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest możliwe na podstawie art. 5841 – 58413 kodeksu spółek handlowych.

Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. nie wiąże się z opodatkowaniem tej czynności podatkiem dochodowym. Podobne stanowisko prezentuje Izba Skarbowa w Warszawie w interpretacji z 14 listopada 2011 r. (IPPB1/415-745/11-2/EC), gdzie czytamy m.in.: „Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową w rozumieniu przepisów kodeksu powoduje przeniesienie majątku przedsiębiorcy działającego w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji działalności prowadzonej przez osobę fizyczną, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. (…) Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z o.o. to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u przedsiębiorcy przekształcanego nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (jednoosobowej spółki z o.o.) ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej”.

W spółce z o.o. przedsiębiorca jednoosobowy obejmuje udziały. Udziały te następnie można: aportować do innej spółki, zbyć (np. sprzedać) lub umorzyć. Zarówno zbycie, jak i aportowanie powodują powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9 ustawy o PIT).

Przy aporcie przychodem jest nominalna wartość udziałów objętych w innej spółce kapitałowej w zamian za wnoszone aportem udziały w przekształconej spółce z o.o. Przychodem z odpłatnego zbycia jest natomiast cena uzyskana za udziały. W obu przypadkach koszty uzyskania tego przychodu liczymy analogicznie, w sposób określony w art. 22 ust. 1e pkt 5 lub ust. 1ł ustawy o PIT. Są one sumą wartości składników majątku wynikającego z ksiąg, ewidencji i wykazu likwidacyjnego. Koszty określa się na dzień objęcia udziałów w kwocie nie wyższej niż ich wartość nominalna. Podatek dochodowy wynosi 19 proc. podstawy opodatkowania. Dochód z tytułu odpłatnego zbycia albo wniesienia aportu wykazuje się w zeznaniu rocznym.

W przypadku umorzenia udziałów otrzymanych w związku z przekształceniem dochodem będzie nadwyżka kwoty otrzymanej z tytułu umorzenia nad kosztami, które liczy się tak samo jak powyżej (art. 24 ust. 5d ustawy o PIT). Dochód z tego tytułu opodatkowuje się 19-proc. zryczałtowanym podatkiem dochodowym i wykazuje w zeznaniu rocznym.

W przypadku przekształcenia wartość poszczególnych składników majątku w spółce przekształconej ustala się na podstawie wykazu likwidacyjnego. Jeżeli spółka z o.o. będzie zbywać ten majątek, to wówczas w celu obliczenia kosztów zbycia bierze się pod uwagę:

a) wartość początkową majątku w spółce z o.o., pomniejszoną o dokonane w niej odpisy amortyzacyjne (jeżeli zbywana rzecz była środkiem trwałym lub wartością niematerialną i prawną),

b) w przypadku składników innych niż wskazane w pkt (a) koszty stanowią wartość wydatków poniesionych na nabycie (wytworzenie) tych składników, jeśli nie zostały zaliczone do kosztów podatkowych w jakiejkolwiek formie.

W tym kontekście należy się zastanowić jak określamy w spółce z o.o. wartość poszczególnych składników majątkowych.

Zgodnie z art. 15 ust 1w ustawy o CIT wartość składników majątku ustalamy na podstawie wykazu likwidacyjnego.

W przypadku środków trwałych za ich wartość początkową uznaje się:

a) wartość początkową, od której były dokonywane odpisy amortyzacyjne u przekształcanego podmiotu, albo

b) wartość wydatków poniesionych na ich nabycie – niezaliczonych przez przekształcającego się do kosztów podatkowych, jeżeli środki te nie były amortyzowane.

W przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątkowych kosztem będzie ich wartość początkowa, pomniejszona o odpisy dokonywane przez powstałą spółkę. Jeżeli chodzi o inne składniki majątkowe, to kosztami ich odpłatnego zbycia będą wydatki na nabycie (wytworzenie), niezaliczone wcześniej do kosztów podatkowych.

Dokonując amortyzacji w powstałej z przekształcenia spółce kapitałowej, należy uwzględnić odpisy amortyzacyjne dokonywane wcześniej przez jednoosobowego przedsiębiorcę.
Zgodnie z art. 112b ordynacji podatkowej za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przekształcanej osoby fizycznej, jeśli są związane z jej działalnością gospodarczą, odpowiada również jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku tego przekształcenia.

Więcej w Rzeczpospolitej z 29 sierpnia 2012 r.