Przepisy regulujące funkcjonowanie spółek osobowych nie zawierają postanowień szczególnych na wzór tych, które dotyczą spółki z o.o., bądź spółki akcyjnej, w przedmiocie cywilnoprawnej odpowiedzialności likwidatorów za zobowiązania tych spółek.

Wynika to w szczególności z charakteru spółek osobowych, skutkującego podporządkowaniem likwidatorów wspólnikom likwidowanej spółki. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są bowiem obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Wynika to także z precyzyjnie określonych uprawnień i obowiązków likwidatorów, którzy mają za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki, a nowe interesy mogą podejmować tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

Co do zasady likwidatorami w spółkach osobowych są wszyscy wspólnicy, chyba że co innego wynika z umowy, bądź uchwały wspólników albo orzeczenia sądu rejestrowego w przedmiocie ustanowienia likwidatorów. Likwidatorami mogą być zatem tylko niektórzy spośród wspólników albo nawet osoby spoza ich grona.

Charakter spółek osobowych przesądza również o osobistej odpowiedzialności ich wspólników za wszelkie zobowiązania spółek powstałe zarówno w okresie uczestnictwa danej osoby w spółce, a także przed jej przystąpieniem do spółki. Współodpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej jest zarazem solidarna i subsydiarna. Zasady te ulegają modyfikacji w poszczególnych typach spółek osobowych.

Wspólnicy spółek osobowych odpowiadają zatem także za zobowiązania powstałe w czasie likwidacji spółki.
Odpowiedzialność likwidatora będącego zarazem wspólnikiem spółki nie ulega więc zmianie. Powołanie zaś na likwidatorów tylko niektórych ze wspólników, bądź osób trzecich nie wyłącza odpowiedzialności pozostałych wspólników spółki. Innymi słowy, niezależnie od grona osób pełniących funkcję likwidatora, za zobowiązania spółki odpowiadają wyłącznie wspólnicy. Przyjęcie odmiennej tezy wymagałoby ingerencji ustawodawcy i wprowadzenia przepisu modyfikującego zasady odpowiedzialności, mogłoby to jednak stanowić pretekst do obchodzenia prawa celem uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania spółki poprzez postawienie jej w stan likwidacji. Bez wątpienia byłoby to również sprzeczne z istotą spółek osobowych, których substratem są przecież wspólnicy, z czego z kolei wynika ich odpowiedzialność majątkowa za spółkę przez nich powołaną.

Nie oznacza to jednak, że likwidatorzy, którzy nie dochowując należytej staranności spowodowali nadmierne zadłużenie spółki, nie poniosą za to żadnej odpowiedzialności. „Zgodnie, bowiem z art. 45 k.s.h. prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu. W myśl tych przepisów, niezależnie od tego czy zleceniobiorca pełni swoje obowiązki odpłatnie, czy pod tytułem darmym, jego odpowiedzialność jest ukształtowana jednolicie. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wspólnik odpowiada więc za należytą staranność, to znaczy również za szkodę wyrządzoną spółce także z winy nieumyślnej.

Wybór tylko niektórych wspólników na likwidatorów pozwala zatem stosować do nich reżim odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 k.c. ich odpowiedzialność jest ukształtowana regresowo, tzn. względem wierzyciela odpowiadają wszyscy wspólnicy i spółka, a dopiero w dalszej kolejnościżliwe byłoby dochodzenielikwidatorów naprawieniapowstałej szkody przez, które ją poniosły.

To samo należy odnieść do osób powołanych na stanowisko likwidatorów spoza grona wspólników, a to z uwagi na akt powołania ich na to stanowisko, co powoduje powstanie węzła obligacyjnego pomiędzy likwidatorem i spółką. Dodatkowo, odpowiedzialność ta i jej zakres mogą wynikać z postanowień umów zawartych pomiędzy likwidatorem i spółką, w tym m.in. z umowy o pracę, czy też umowy o świadczenie usług. Nie wydaje się również wykluczone zawarcie z likwidatorami kontraktu menażerskiego.

Zestawienie odpowiedzialności wspólników i likwidatorów za zobowiązania cywilnoprawne.
Odpowiedzialność wspólników spółek osobowych względem zobowiązań podatkowych spółki kształtuje się w podobny sposób jak w przypadku zobowiązań cywilnoprawnych. W myśl art. 115 § 1 ordynacji podatkowej, wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz kompiementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.

Podstawową różnicą względem odpowiedzialności cywilnoprawnej jest pełna odpowiedzialność większości wspólników za zobowiązania podatkowe spółki, a także całkowite wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe osób będących komandytariuszami w spółkach komandytowych oraz akcjonariuszami w spółkach komandytowo-akcyjnych.

Przenosząc to na grunt postępowania likwidacyjnego, za powstałe w czasie trwania tego postępowania zobowiązania podatkowe spółki odpowiadają wspólnicy spółek osobowych, z wyłączeniem wymienionych wyżej wyjątków. Likwidatorzy natomiast mogą ponosić ewentualną odpowiedzialność kontraktową, o której była mowa wyżej. Nie odpowiadają oni natomiast samoistnie – z tytułu pełnienia funkcji likwidatora – za zobowiązania podatkowe spółki.

Zasady te stosuje się również do zobowiązań z tytułu należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (art. 31 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych).

Więcej w Rzeczpospolitej z 23 października 2012 r.