Nawet porozumienie zawarte ze zbywcą przedsiębiorstwa nie uchroni nabywcy od odpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania. Wierzyciele będą mogli domagać się zapłaty również od niego – czytamy w Rzeczpospolitej.
Z art. 554 cywilnego wynika, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa. Ta solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo zażąda zapłaty: czy od zbywcy, czy od nabywcy. Może też zażądać zapłaty od obu. Po stronie zbywcy, jak i nabywcy jest obowiązek świadczenia na rzecz wierzyciela.
Przepisy wprowadzają jednak pewne ograniczenia. Po pierwsze nabywca nie odpowiada za wszystkie zobowiązania, a jedynie do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a cen w chwili spłacenia wierzyciela. Ma to swoje uzasadnienie. Gdyby nie wspomniane ograniczenia mogłoby okazać się, że nabywca odpowiadałby do wartości dużo wyższej niż przedstawia nabyte przez niego przedsiębiorstwo. Na tym jednak nie koniec. Kodeks cywilny mówi bowiem, że nabywca nie odpowie za te zobowiązania, o których w chwili nabycia, mimo zachowania należytej staranności, nie wiedział. W takim przypadku odpowiedzialność ponosi zbywca przedsiębiorstwa.
Przepisy są jednak tak skonstruowane, że wprowadzają domniemanie, że nabywca w chwili nabycia wiedział, że z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa związane są niezaspokojone zobowiązania. Poza tym wynika z nich, że jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się dowiedzieć, gdyby zachował należytą staranność. Ma to swoje praktyczne konsekwencje. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania dowodu, że nabywcy znane było istnienie niezaspokojonych zobowiązań. Dowód obciąża nabywcę, który może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że pomimo zachowania należytej staranności, w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach.
Taka konstrukcja przepisów wymierzona jest przeciwko nieuczciwym transakcjom i korupcji dotychczasowego dłużnika z osobą trzecią, zmierzającej do pokrzywdzenia wierzycieli, które mogłoby, nastąpić w razie zwolnienia z długu dotychczasowego dłużnika i zastąpienia go przez majątkowo nieodpowiedzialnego nabywcę.
Więcej w Rzeczpospolitej z 19 listopada 2012 r.