Czasami lepiej zlikwidować, niż łączyć…

Rzeczpospolita , autor: Arkadiusz Michaliszyn , oprac.: GR

czerwiec 14, 2007

Spółka kapitałowa, która przejmuje majątek spółki zależnej w wyniku Jej likwidacji, może z reguły wycenić go i amortyzować według wartości rynkowej. To korzystniejsze niż przy połączeniu

W tym drugim wariancie musimy bowiem kontynuować amortyzację, uwzględniając dokonane już wcześniej odpisy.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w trakcie likwidacji spółki kapitałowej zadaniem likwidatorów jest spieniężenie majątku, spłacenie wierzycieli oraz dystrybucja pozostałego majątku do wspólników. Jednakże praktyka daje likwidatorom większą elastyczność. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w ramach likwidacji dokonali transferu majątku spółki na rzecz wspólników bez wcześniejszej jego sprzedaży. W efekcie przeprowadzenie likwidacji miałoby zbliżony skutek do połączenia, gdyż majątek obu spółek znalazłby się w jednej spółce.

Jak wycenić środki trwałe

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej updop) reguluje kwestię ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze likwidacji spółki kapitałowej. Zgodnie z art. i6g ust. i pkt 5 updop wartością początkową takich składników mienia (czyli podstawą odpisów amortyzacyjnych) będzie ich wartość ustalona

przez podatnika, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa. Zasada ta nie ma jedynie zastosowania do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, otrzymanych w wyniku likwidacji spółki, które uprzednio były wniesione jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W takiej sytuacji wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalana będzie na zasadach właściwych dla połączenia spółek, czyli na zasadzie kontynuacji (art. i6g ust. lob updop).

Kontynuacja amortyzacji

Z uwagi na ustalenie wartości po -czątkowej środków trwałych nabycie mienia w wyniku likwidacji (wyłączając przypadek, o którym mowa w art i6g ust lob updop) może mieć korzystniejszy skutek niż połączenie. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy spółka holdingowa posiada 100 proc. udziałów w spółce operacyjnej. W wypadku konsolidacji spółek poprzez połączenie (gdzie np. spółka córka zostanie przejęta przez spółkę matkę) wartość początkowa środków trwałych się nie zmieni. Zgodnie bowiem z art. i6g ust. 9 updop spółka przejmująca rozliczać będzie amortyzację przejętych od spółki przejmowanej środków trwałych na zasadzie kontynuacji. Natomiast w razie przejęcia tych środków trwałych w drodze likwidacji spółki córki, ich wartość dla celów amortyzacji podatkowej zostanie podwyższona do wartości rynkowej. Zwykle wartość rynkowa składników mienia spółki operacyjnej (w szczególności spółek nieruchomościowych) jest wyższa niż ich wartość netto dla celów podatkom wych. W takich sytuacjach likwidacja spółki da większe korzyści podatkowe niż połączenie spółek

Nie ma przychodu

Z punktu widzenia spółki córki transfer majątku polikwidacyjnego do spółki matki nie prowadzi do osiągnięcia przez spółkę córkę przychodu. W zamian bowiem za transfer majątku spółka nie otrzymuje żadnych korzyści, w związku z tym nie dochodzi do opodatkowania. Stanowisko takie potwierdzają urzędy skarbowe (np. interpretacja Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego z 17 marca 2005 r., ZD/423-43-27/05).

Więcej Rzeczpospolita.