Przyczyn zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest kilka. Najczęstsza to nieopłacalność inwestycji. Powodem zakończenia działalności może być również nieustanne ponoszenie strat, brak możliwości uzyskania kredytów bankowych czy nieuzyskanie spodziewanych zezwoleń lub koncesji. Może to być również śmierć wspólnika czy rozpoczęcie prowadzenia działalności w innej formie.

Zasady, jakich należy przestrzegać, rozwiązując i likwidując spółkę z o.o., określają przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h).

Powody rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Art. 270 k.s.h. wśród powodów jej rozwiązania wymienia:

Wspólnicy mogą podzielić majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli nie wcześniej niż po sześciu miesiącach od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Podział następuje stosownie do posiadanych udziałów, chyba że inaczej postanowiono w umowie te, które są przewidziane w umowie, ogłoszenie upadłości, podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę (stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza), a także inne przyczyny przewidziane prawem. Może to być np. połączenie z inną spółką.

Otwarcie likwidacji

W praktyce najczęściej to wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki. Skutkuje to otwarciem likwidacji. W tym czasie spółka zachowuje osobowość prawną, w obrocie zaś występuje pod firmą z oznaczeniem w likwidacji”. Trzeba jednak pamiętać, by przed spłaceniem wszystkich zobowiązań spółka nie wypłacała wspólnikom zysków i nie dzieliła swojego majątku.

Obowiązki likwidatorów

Informacje o otwarciu likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, a także dane o sposobie reprezentowania spółki w czasie jej likwidacji trzeba zgłosić do sądu rejestrowego. Jest to obowiązek likwidatorów. Muszą oni zgłosić w sądzie również wszelkie zmiany związane ze wspomnianymi informacjami. Kolejne obowiązki likwidatorów to ogłoszenie o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Zwykle ogłoszenie takie zamieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Bilans i sprawozdanie

Następne czynności zastrzeżone dla likwidatorów to sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i przekazanie go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.

Likwidatorzy powinni również sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sprawozdanie likwidacyjne). Powinno zatwierdzić je zgromadzenie wspólników.

Oprócz sprawozdania likwidacyjnego niezbędne jest jeszcze sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji.

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego likwidatorzy ogłaszają je w siedzibie spółki i składają do rejestru wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru ma miejsce jej rozwiązanie.

Więcej Rzeczpospolita.