W każdej spółce akcyjnej funkcjonuje rada nadzorcza. W jaki sposób jej członkowie powinni reagować na ewentualne nieprawidłowości w działaniach zarządu spółki, aby nie narazić się na odpowiedzialność za nieprawidłowe wykonywanie swoich obowiązków? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.

Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – podstawową rolą rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki. Członkowie tego organu nadzorczego muszą zarówno reagować na pojawiające się błędy, jak i im przeciwdziałać. Zakres i sposób sprawowanego nadzoru powinien być dostosowany do charakteru działalności spółki i związanego z tym ryzyka. Im działalność ta jest bardziej złożona, tym wnikliwość sprawowanego nadzoru powinna być odpowiednio większa. Zwrócono na to uwagę w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 lutego 2022 r. (sygn. akt VI SA/ Wa 2679/21).

Rada nadzorcza przy realizowaniu obowiązków może korzystać z pomocy i wyjaśnień członków zarządu spółki i pracowników. Ma również prawo do przeglądania dokumentów spółki, a także dokonywania rewizji jej majątku.

Zasiadające w radzie nadzorczej osoby często powinny posiadać specjalistyczną wiedzę. Gdy jej nie mają, to powinny korzystać z pomocy zewnętrznych specjalistów. Jeżeli np. rada nadzorcza nie domaga się od zarządu przedstawienia konkretnych materiałów na temat spółki i nie dokonuje przeglądu jej ksiąg, to świadczy to o tym, że niewłaściwie wykonuje obowiązki kontrolno-nadzorcze. Takie postępowanie uniemożliwia wykrycie potencjalnych niezgodności ze stanem rzeczywistym. Członkowie rady nadzorczej mają obowiązek weryfikowania danych przedstawianych przez zarząd. Nie mogą ograniczać swojej aktywności wyłącznie do wysłuchania sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Skoro podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest bieżące kontrolowanie poczynań zarządu oraz wykrywanie ewentualnych nieprawidłowości, to członkowie tego organu nadzorczego powinni dołożyć należytej staranności w realizowaniu zadań, do których zostali powołani. Za wykonanie swoich obowiązków ponoszą oni bowiem odpowiedzialność.

Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 17 października 2023 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR