Wspólnik spółki jawnej może z niej wystąpić. Wówczas należąca mu się wartość jego udziału kapitałowego powinna zostać określona na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego całą wartość zbywczą majątku spółki. Jak prawidłowo dokonać takiej wyceny? – pyta czytelnik Dziennika Gazety Prawnej.
Jak odpowiada ekspert współpracujący z DGP – wartość udziału kapitałowego nie budzi wątpliwości w momencie zawiązania spółki. Odpowiada ona wtedy wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Jednak w toku działalności spółki wartość udziału się zmienia. Spółka prowadzi bowiem działalność, która wpływa na wartość jej majątku. W jego skład wchodzi np. mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wartość zbywcza majątku spółki to w istocie cena, jaką można by uzyskać za spółkę, a dokładnie za jej przedsiębiorstwo, w danych okolicznościach rynkowych. Przy wycenie tej wartości trzeba więc wziąć pod uwagę wszelkie aktywa i pasywa spółki. Należy zatem wycenić np. umowy zawarte i nierozwiązane (tzw. umowy przychodowe) oraz obciążenia. Dopiero wszystkie te elementy pozwalają prawidłowo określić wartość zbywczą majątku spółki. Do tej wartości należy dodać przypisany wspólnikowi udział w zyskach. Jednocześnie udział kapitałowy występującego wspólnika może być pomniejszony o jego partycypowanie w stratach spółki.
Skoro podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki musi być osobny bilans, to wymóg ten wyklucza zastosowanie wyceny metodą dochodową. Wycena ta opiera się bowiem na generowanych w przyszłości zyskach, czyli na ich prognozie. Odwołanie się przez ustawodawcę do wartości zbywczej majątku spółki wyklucza też zastosowanie metody księgowej. W konsekwencji spełnienie powyższych wymogów jest możliwe przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 19 stycznia 2022 r. (sygn. akt I AGa 22/20).
Jeżeli udział kapitałowy ma wartość dodatnią, to powinien być wypłacony w formie pieniężnej wspólnikowi występującemu ze spółki. Jeśli natomiast udział ten ma wartość ujemną, to występujący wspólnik jest zobowiązany zapłacić spółce przypadającą na niego brakującą kwotę.
Więcej w Dzienniku Gazecie Prawnej z 12 września 2023 r., autor: Marcin Borkowski, oprac.: GR